Créer une centrale d’achat ou de référencement

Les centrales d’achat et de référencement ne sont pas réservées aux seules enseignes de la grande distribution ! Elles trouvent également leur place au sein de réseaux commerciaux organisés de type franchise, concession ou coopérative.

Dans bien des cas, elles sont même le point de départ du réseau qui permet de fédérer différentes entreprises autour d’un projet commun : celui d’acheter mieux et moins cher.

Au-delà de la fonction achat elle-même, la centrale constitue un facteur d’homogénéité au sein du réseau, offrant au franchiseur une source de rémunération très appréciable et à ses franchisés des conditions commerciales favorables.

La création d’une centrale impose toutefois une réflexion préalable quant au mode d’organisation et au choix des formules contractuelles les plus appropriés.

1) Le choix du type de centrale

Derrière l’expression « centrale d’achat », se cachent toutes sortes de situations très différentes les unes des autres.

La centrale d’achat est une entité dont le rôle est de massifier les commandes en achetant en gros aux fournisseurs.

La centrale d’achat peut intervenir de différentes manières.

Dans certains cas, elle achète et revend la marchandise.
Elle est donc grossiste et rémunérée au travers des marges qu’elle dégage.

Dans d’autres cas, la centrale d’achat joue le rôle d’intermédiaire opaque : elle passe commande en son nom auprès du fournisseur mais ne fait, en réalité, qu’agir pour le compte des adhérents dont le fournisseur ne connaît pas l’existence.
Elle est alors un commissionnaire au sens juridique du terme et rémunérée à la commission par les adhérents.

La centrale de référencement se charge quant à elle d’identifier des fournisseurs et de négocier avec eux des tarifs et des conditions commerciales préférentiels auxquels seuls ses adhérents pourront accéder.

Pour être référencés, les fournisseurs doivent proposer aux adhérents à la centrale des prix et conditions particulièrement avantageux qu’ils s’engagent à respecter pendant la durée du contrat de référencement qu’ils concluent avec la centrale.

Contrairement à la centrale d’achat, la centrale de référencement ne passe pas commande pour le compte de ses membres, ces derniers étant libres de s’approvisionner directement auprès des fournisseurs référencés.

Elle joue le rôle de courtier et est rémunérée par les fournisseurs à la commission en fonction du chiffre d’affaires qu’ils réalisent avec les membres du réseau.

La centrale de référencement est une formule beaucoup plus souple que la centrale d’achat. Elle présente toutefois plus de risques : mal construite, la centrale pourra rapidement être contournée par les adhérents et les fournisseurs qui pourront ainsi s’abstenir de la rémunérer.

Pour prévenir ce type de risque, les différents contrats conclus tant avec les fournisseurs qu’avec les adhérents devront contenir des garde-fous et mécanismes de contrôle très étroits, à défaut de quoi, la centrale risque rapidement d’être dépassée et de perdre une grande partie de ses sources de profit.

Enfin, s’ajoutent aux centrales d’autres structures désignées sous le mot groupement.

Les groupements, tout comme les centrales, peuvent être d’achat ou de référencement.

Leur singularité tient au fait que, contrairement aux centrales, ils sont détenus par les adhérents.

Plus concrètement, les actionnaires de la société chargée de regrouper les achats sont les bénéficiaires de ses services.

Les groupements peuvent être coopératifs (chaque adhérent dispose d’un nombre égal de droit de vote et la gouvernance est strictement démocratique) ou capitaliste (les droits peuvent être différents d’un adhérent à l’autre en fonction du capital détenu et des termes des statuts).

2) Organisation contractuelle de la centrale d’achat

Dans les structures d’achats groupés classiques, les relations entre la centrale et ses adhérents sont organisées au travers d’un contrat qui fixe les règles pesant sur chacun d’eux.

Ce contrat est généralement appelé « contrat d’adhésion à la centrale », sachant qu’il peut prendre d’autres dénominations ou même être intégré dans le contrat du réseau (contrat de franchise, contrat de concession).

Dans les groupements, la situation est différente.

Il existe certes un contrat organisant les relations entre les adhérents et la société jouant un rôle de centrale, mais ce contrat (appelé « règlement intérieur ») est complété par les statuts de la société dont les adhérents sont actionnaires.

Enfin, pour organiser leur relation avec les fournisseurs référencés, les centrales et les groupements ont recours à des accords que l’on appelle « contrat de référencement » ou, pour reprendre l’expression légale « convention unique globale ».

L’ensemble de ces actes doit être rédigé avec soin car la qualité et la pérennité de la centrale en dépendent.

Notamment, les différents contrats utilisés par la centrale doivent être extrêmement précis.

Lorsque la centrale est convenablement construite, elle peut rapidement devenir très rentable tout en garantissant aux adhérents des conditions commerciales favorables.

En résumé

– La création d’une centrale d’achat est un projet ambitieux qui peut très rapidement devenir extrêmement rémunérateur.

– Cependant, il s’agit d’une démarche complexe au plan juridique qui implique une organisation solide et bien rodée, s’appuyant sur des actes parfaitement rédigés.


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A propos de l’auteur

Martin le Pechon est avocat à la Cour de Paris et fondateur de CLP Avocats.
Il conseille et défend les franchiseurs et autres têtes de réseaux à tout stade de la vie de leur entreprise (création, développement, litige franchiseur/franchisé, transmission…). Conseil de près de 120 enseignes dans tout secteur d’activité, il est expert auprès de la Fédération Française de la Franchise et est connu comme l’un des plus fins spécialistes de la matière.
Retrouvez Martin le Pechon sur le stand CLP Avocats au Salon SME.

 

 


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